Een pre-exit strategie bij een bedrijfsovername wint aan populariteit bij ondernemers, investeringsmaatschappijen en banken. Dat constateert bemiddelaar Marktlink Fusies & Overnames. **Het aantal Nederlandse ondernemers in het middenbedrijf dat middels deze structuur een transactie tot stand bracht, is de afgelopen jaren fors gestegen. De fusie- en overnamespecialist zag een verviervoudiging van het aantal pre-exits ten opzichte van het eveneens interessante 2015. *
Volgens Ferry Nahon van Marktlink heeft de hausse aan pre-exits te maken met de verkopersmarkt en het gunstige financieringslandschap.
“Investeringsmaatschappijen houden extreem veel geld in cash, dus er is veel eigen vermogen voor het doen van overnames,” aldus Nahon. “Hiernaast financieren banken overnames weer graag en zijn de rentes op overnamefinancieringen extreem laag.
André Bennink, Directeur Acquisition Finance & Structured Lending voor ING in Noordoost Nederland, sluit zich aan bij de constatering van Marktlink: “Een tussentijdse analyse van de transacties in Nederland waar wij in de afgelopen tweeënhalf jaar naar hebben gekeken, leert dat in circa 30% van de gevallen sprake is van een pre-exit. In 2013 was dit nog circa 10%. Voor de bank en de investeerder is het vaak een geruststellende gedachte dat bij een pre-exit constructie de ondernemer, die verantwoordelijk is voor het succes, aan boord blijft”.
*Pre-exit*
Bij een pre-exit wordt doorgaans een investeerder aangetrokken. Samen met de investeerder investeert de ondernemer in een investeringsholding die het bedrijf koopt. De bank financiert min of meer de helft en de investeerder en de familie/ondernemer investeren ieder aan eigen vermogen de andere helft. Zij zijn hiermee beiden voor 50% eigenaar van de investeringsholding die op haar beurt 100% eigenaar is van het (familie)bedrijf.
Door de gunstige financieringsvoorwaarden, en mits behouden gefinancierd ten opzichte van de winstgevendheid (EBITDA), heeft deze zogenaamde ‘pre-exit’ een aantal grote voordelen voor alle betrokkenen. Meestal wordt met de investeerder een groeiplan opgesteld om binnen 5 tot 7 jaar een gezamenlijke exit (bijvoorbeeld aan een marktpartij) te bewerkstelligen. De ondernemer kan op die manier samen met een ervaren investeerder èn met financiële rust werken aan het groeiplan, waarbij waardegroei kan plaatsvinden door winstgroei, verlaging van ondernemingsspecifieke risico’s, optimale inrichting van de balansposities en natuurlijk door het vinden van de juiste koper.
De familie/ondernemer is middels een pre-exit in staat om het vermogen dat vast zit in de onderneming grotendeels privé veilig te stellen. De investeringsmaatschappij is in staat om voor 25% van de waarde een 50% belang te krijgen. Door de gewenste inmenging van de ondernemer/familie verzekert de investeerder zich van blijvende betrokkenheid.
Niet alleen ING maar ook investeringsmaatschappij Antea Participaties ziet een toename in het aantal pre-exits. Robert De Boeck: “Wij zien dit fenomeen de afgelopen jaren inderdaad toenemen. Dit komt door het besef bij ondernemers dat zij niet perse tot de pensioengerechtigde leeftijd hoeven te wachten om te cashen op hun onderneming. De crisis heeft wat dat betreft de mindset wel veranderd. Voor de meeste ondernemers is het een eye-opener als je ze de principes uitlegt. Voor de investeringsmaatschappijen zijn het mooie constructies, omdat je een belang in het bedrijf krijgt, maar de kunde van de ondernemer –die in alle vrijheid mag blijven opereren- behoudt.”
Gezonde ondernemingen met groeimogelijkheden en een enigszins stabiele en voorspelbare geldstroom, lenen zich het beste voor dit soort constructies. Er moet in deze gevallen een behoorlijke bancaire overnamefinanciering worden aangetrokken, die een bank meestal binnen vijf jaar terugbetaald wil zien.
